Devenue en 2024 la forme sociale la plus créée en France devant la SARL, la SAS séduit par sa souplesse de fonctionnement — une souplesse qui se retourne souvent contre ses fondateurs au moment de la fermeture. Si la procédure pour fermer une SAS repose sur les mêmes grandes étapes que celle d'une SARL (dissolution, liquidation, radiation), les règles applicables à chaque étape peuvent varier considérablement d'une société à l'autre, au gré de ce que prévoient — ou omettent — les statuts. Avocate en droit des sociétés à Paris 8, Maître Chaou accompagne régulièrement des dirigeants et associés confrontés à cette réalité : une dissolution mal préparée expose la société à un blocage, voire à l'annulation pure et simple de la décision. Cet article compare, étape par étape, les spécificités de la fermeture d'une SAS par rapport à celle d'une SARL, afin de vous aider à identifier les pièges et à sécuriser votre démarche.
Qu'il s'agisse d'une SAS ou d'une SARL, toute fermeture volontaire suit un enchaînement séquentiel obligatoire : la dissolution (décision de mettre fin à l'activité), la liquidation (réalisation des actifs, règlement des dettes et répartition éventuelle du boni entre associés), puis la radiation du RCS et du RNE. Lorsque la fermeture s'inscrit dans un projet plus large — par exemple la cession d'une entreprise préalable à la dissolution —, les étapes peuvent s'imbriquer et nécessitent une coordination rigoureuse. Tant que la liquidation n'est pas clôturée, la société conserve sa personnalité morale et doit accoler la mention « en liquidation » à sa dénomination sociale sur tous ses documents.
Ce tronc commun masque toutefois une divergence fondamentale. En SARL, la loi impose un cadre strict à chaque étape : majorités de vote, mode de désignation du liquidateur, délais de convocation. En SAS, la quasi-totalité de ces règles sont renvoyées aux statuts. C'est précisément cette liberté statutaire qui constitue à la fois l'atout et le principal piège lorsqu'il s'agit de fermer une SAS selon la bonne procédure.
À noter également : depuis le 1er janvier 2020, l'enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès de l'administration fiscale n'est plus obligatoire, sauf si le PV porte transmission de biens meubles ou immeubles. Cette suppression simplifie la procédure mais ne s'applique pas aux cas où la dissolution s'accompagne d'une cession d'actifs corporels ou immobiliers, situations dans lesquelles l'enregistrement reste requis et génère des droits de mutation.
À noter — La dissolution-liquidation amiable d'une SAS entraîne des frais obligatoires qu'il convient d'anticiper : deux publications en journal d'annonces légales (dissolution puis clôture), soit environ 150 à 200 € par annonce selon le département ; des frais de formalités au guichet unique INPI estimés à 200-300 € ; et, en cas de boni de liquidation, un droit de partage de 2,5 % sur le montant du boni suivi d'une imposition au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Avec un accompagnement professionnel, le coût global peut aller de quelques centaines d'euros à environ 2 000 €. Ces charges fiscales doivent impérativement être anticipées avant la clôture car elles conditionnent la répartition définitive du boni entre associés.
En SARL, la majorité requise pour voter la dissolution est fixée par la loi de manière impérative. L'article L223-30 du Code de commerce impose une majorité des deux tiers des parts sociales pour les SARL constituées après le 2 août 2005, et des trois quarts pour celles créées avant cette date. Cette majorité se calcule sur l'ensemble du capital, y compris les parts des associés absents et non représentés. Concrètement, dans une SARL post-2005, si un associé détenant 40 % du capital est absent et non représenté, il faut quand même atteindre les deux tiers de 100 % du capital pour valider la dissolution — soit un seuil effectif que les associés présents peuvent ne pas atteindre seuls. Ce mécanisme protège davantage les absents en SARL qu'en SAS. Les statuts peuvent prévoir un seuil plus élevé, mais jamais l'unanimité.
En SAS, la situation est radicalement différente. L'article L227-9 du Code de commerce n'impose aucun seuil de majorité : il se contente d'exiger que la dissolution soit décidée collectivement par les associés, et renvoie aux statuts pour le reste — quorum, majorité, modalités de consultation (réunion physique, vote par correspondance, consultation écrite, vote électronique).
Cette différence engendre une conséquence pratique souvent méconnue. En SAS, la majorité se calcule fréquemment sur les droits de vote des associés présents ou représentés, et non sur l'ensemble du capital. Prenons un exemple concret : si vos statuts exigent les deux tiers des voix présentes et que seuls les associés détenant 60 % du capital participent au vote, il suffit de réunir les deux tiers de ces 60 %, soit 40 % du capital total, pour valider la dissolution. Un seuil nettement inférieur à celui d'une SARL pour une décision pourtant identique. En d'autres termes, seuls les présents ou représentés entrent dans le calcul selon la plupart des statuts de SAS, ce qui réduit considérablement le seuil réel par rapport à la SARL.
Point impératif commun aux deux formes : le président de la SAS ne peut jamais décider seul de la dissolution, même si ses pouvoirs statutaires sont très étendus. L'article L227-9 alinéa 2 classe expressément la dissolution parmi les décisions relevant obligatoirement de la collectivité des associés. Une dissolution prononcée par le seul président serait nulle de plein droit.
Conseil — En SAS, les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l'assemblée, sauf si les statuts prévoient un délai différent (plus court ou plus long) ou un autre mode de transmission (courriel, lettre recommandée, remise en main propre). En SARL, le délai légal de convocation pour l'AGE est fixé à 15 jours par l'article R223-20 du Code de commerce et les statuts ne peuvent que l'allonger, jamais le raccourcir. Avant de convoquer l'assemblée de dissolution de votre SAS, vérifiez systématiquement le délai et le mode de convocation prévus par vos statuts : tout écart expose la décision à une action en nullité.
C'est ici que la différence entre SAS et SARL est la plus dangereuse en pratique. En SARL, le liquidateur est désigné à la majorité en capital des associés, conformément à l'article L237-2, 3° du Code de commerce. En SAS, l'article L237-2, 6° prévoit une règle supplétive bien plus contraignante : l'unanimité des associés est requise, sauf si les statuts en disposent autrement.
Exemple — Prenons le cas d'Aurélien Marcillac, président et associé majoritaire (55 %) d'une SAS de conseil en ingénierie parisienne comptant quatre associés. En juin 2025, après un exercice déficitaire, les associés se réunissent pour voter la dissolution. La majorité des deux tiers prévue par les statuts est atteinte sans difficulté. En revanche, les statuts ne contiennent aucune clause sur la désignation du liquidateur. Aurélien propose de se nommer lui-même liquidateur, mais la quatrième associée, Nadia Ferchichi, détenant 8 % du capital, refuse la nomination. Résultat : malgré 92 % de votes favorables, l'unanimité requise par défaut n'est pas atteinte. La procédure est paralysée pendant plusieurs semaines, le temps de négocier un accord ou d'envisager une saisine du tribunal. Avec un audit préalable des statuts, cette impasse aurait pu être évitée en insérant, en amont, une clause de majorité pour la désignation du liquidateur.
Le liquidateur (président, associé ou tiers extérieur) se substitue immédiatement au président dès sa nomination, mettant fin aux fonctions de ce dernier. Le procès-verbal de dissolution doit impérativement mentionner la date d'effet, l'identité complète du liquidateur, le siège de la liquidation, l'étendue de ses pouvoirs et la cessation des fonctions du président. Lors de sa nomination, le liquidateur doit obligatoirement déclarer ne pas être frappé des interdictions prévues à l'article L237-4 du Code de commerce (condamnations pénales pour escroquerie, abus de confiance, banqueroute, etc.). L'omission de cette mention dans le PV expose le dossier à un refus de dépôt au greffe et contraint à la rédaction d'un procès-verbal rectificatif, allongeant la procédure. Toute autre imprécision dans le PV allonge également les délais et peut entraîner un rejet du greffe.
Les étapes administratives sont identiques pour les deux formes sociales. La liquidation amiable doit être ouverte dans un délai compris entre 1 semaine et 30 jours après la décision de dissolution. Dissoudre la société et clôturer la liquidation le même jour n'est possible que si la SAS ne détient aucun actif à réaliser et aucune dette à régler — un cas de figure rare en pratique. Dans le mois suivant la dissolution, vous devez publier une annonce légale dans un journal habilité du département du siège social et déposer le dossier au guichet unique de l'INPI. La déclaration fiscale des bénéfices doit intervenir dans les 60 jours suivant la dissolution.
Une assemblée de clôture de liquidation doit ensuite être organisée pour approuver les comptes du liquidateur. Attention : en SAS, cette assemblée obéit aux mêmes règles statutaires de quorum et de majorité que l'assemblée de dissolution. C'est une source de confusion fréquente qui peut invalider la clôture si les règles ne sont pas respectées à ce stade. La radiation au RCS doit être déposée dans les 30 jours suivant l'approbation des comptes, accompagnée des attestations de régularité sociale et fiscale désormais obligatoires.
Le délai maximum pour achever l'ensemble de la procédure est de 3 ans à compter de la décision de dissolution (article 1844-8 du Code civil). Ce délai est distinct du délai d'ouverture de la liquidation mentionné ci-dessus. Passé ce terme de 3 ans, tout intéressé peut saisir le tribunal pour obtenir la clôture judiciaire.
À noter — Depuis le 1er octobre 2024, toute dissolution par transmission universelle de patrimoine (TUP) — procédure propre aux sociétés à associé unique — impose une double publication : dans un journal d'annonces légales habilité et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). C'est cette double publication qui déclenche le délai pendant lequel les créanciers peuvent s'opposer à l'opération. L'absence de publication au BODACC prive la TUP de son opposabilité aux créanciers et fragilise l'ensemble de l'opération.
L'arrêt d'assemblée plénière de la Cour de cassation du 15 novembre 2024 (pourvoi n°23-16.670) a posé un principe désormais incontournable : toute décision collective d'associés d'une SAS — y compris la dissolution — doit réunir au moins la majorité des voix exprimées. Toute clause statutaire prévoyant un seuil inférieur est réputée non écrite, et la délibération adoptée sur ce fondement est nulle. Si vos statuts permettent, par exemple, une adoption à la majorité d'un tiers des voix, cette clause est sans valeur juridique.
L'ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 a ensuite modifié le régime des nullités : la violation des statuts ne constitue plus automatiquement une cause de nullité, sauf disposition légale contraire ou clause statutaire de nullité expressément insérée par les associés. Parallèlement, le délai pour agir en nullité a été réduit de 3 à 2 ans. Il convient cependant de connaître le régime transitoire essentiel : les décisions collectives intervenues avant le 1er octobre 2025 (date d'entrée en vigueur de la réforme) restent soumises à l'ancien régime, qui permettait l'annulation pour violation des statuts sans clause de nullité explicite. Ainsi, une dissolution prononcée avant cette date peut encore être contestée sur ce fondement pendant 3 ans à compter de la décision. En revanche, la nullité demeure possible dans tous les cas en présence d'une violation d'une règle impérative, d'un vice du consentement ou d'un objet illicite.
L'arrêt dit « Larzul 3 » du 11 février 2026 a apporté trois précisions décisives : (1) la nature de la nullité varie selon que le défaut de convocation affecte ou non le résultat effectif du vote ; (2) la nullité n'est prononcée que si l'irrégularité a concrètement influé sur ce résultat ; (3) la portée temporelle de toute régularisation post-assemblée est strictement encadrée. Ces précisions ne se limitent pas à la seule dissolution : elles sont directement applicables à l'assemblée de clôture de liquidation. Un défaut de convocation lors de cette assemblée peut annuler non seulement l'approbation des comptes, mais aussi la radiation ultérieure, obligeant à recommencer la procédure depuis l'étape de clôture. Le risque peut ainsi se propager en cascade à la désignation du liquidateur et à l'ensemble des opérations de liquidation.
La SAS permet de créer des actions de préférence conférant des droits de vote multiples. Un associé ne détenant que 30 % du capital mais bénéficiant de droits de vote pluraux peut disposer d'une majorité de voix et décider seul de la dissolution — ou, à l'inverse, la bloquer. La minorité de blocage se calcule en droits de vote, non en capital : avec une majorité statutaire des deux tiers, il suffit de détenir 33 % + 1 voix pour empêcher toute dissolution.
En cas de blocage injustifié, l'abus de minorité peut être sanctionné par la désignation judiciaire d'un mandataire (article 1844-12 du Code civil). À l'inverse, l'arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., n°23-23.484) a simplifié la contestation d'une dissolution abusive décidée par la majorité : l'action en nullité peut désormais être dirigée contre la seule société, sans assigner nominativement les associés majoritaires.
Lorsque la mésentente paralyse totalement le fonctionnement de la société, la dissolution judiciaire peut être demandée au tribunal de commerce sur le fondement de l'article 1844-7 5° du Code civil. Mais les juges exigent la preuve d'une paralysie réelle — assemblées bloquées, absence de dépôt de comptes depuis plusieurs exercices — et le demandeur ne doit pas être lui-même à l'origine du blocage. Cette procédure dure en moyenne 2 à 3 ans.
L'erreur la plus courante consiste à se référer aux règles de la SARL ou à un « modèle de SAS standard » pour conduire la fermeture. Chaque SAS possède ses propres règles statutaires, qui peuvent différer radicalement d'une société à l'autre. Avant toute démarche, il convient d'identifier précisément les clauses relatives au quorum, à la majorité, aux modalités de convocation, mais aussi les éventuelles clauses de dissolution automatique liées à un événement extérieur, les clauses d'agrément sur la désignation du liquidateur, les droits de veto, et les stipulations contenues dans un pacte d'associés (drag-along, tag-along).
Contrairement à la SARL, dont le cadre légal offre un filet de sécurité par défaut, la SAS n'apporte aucune protection si les statuts sont incomplets, mal rédigés ou ignorés lors de la procédure. Des statuts silencieux sur la désignation du liquidateur imposent l'unanimité ; des statuts prévoyant une majorité trop basse exposent la décision à la nullité.
Conseil — Avant de lancer la procédure de dissolution de votre SAS, faites réaliser un audit complet de vos statuts et de tout pacte d'associés en vigueur. Cet audit doit couvrir non seulement les clauses de majorité et de quorum, mais aussi les délais de convocation (qui peuvent être inférieurs ou supérieurs aux 15 jours par défaut), les clauses d'inaliénabilité susceptibles de limiter la cession des actifs, et les éventuelles clauses de dissolution automatique liées à un événement extérieur. En identifiant les lacunes avant la convocation de l'assemblée, vous vous donnez le temps de modifier les statuts — à la majorité requise — ou de négocier un accord entre associés, plutôt que de constater le blocage une fois la procédure lancée.
C'est pourquoi fermer une SAS selon une procédure sécurisée appelle l'intervention d'un avocat spécialisé en droit des sociétés, capable de vérifier la conformité des règles de vote à la jurisprudence en vigueur, de rédiger un procès-verbal de dissolution juridiquement solide et d'anticiper les conflits entre associés. Installée à Paris 8, Maître Chaou accompagne les dirigeants et associés tout au long de ce processus, de l'audit préalable des statuts jusqu'à la radiation effective. Son approche repose sur la rigueur juridique, la réactivité et une compréhension fine des enjeux propres à chaque entreprise, afin de prévenir tout risque de nullité ou de blocage. Si vous envisagez la fermeture de votre SAS, solliciter son expertise vous permettra d'aborder cette étape avec la sécurité juridique qu'elle exige.
Informations pratiques
Consultations sur rendez-vous, en présentiel ou à distance. Maître Chaou vous accompagne avec réactivité, en s’adaptant à vos contraintes et à l’urgence de vos besoins.
Téléphone
Adresse
Horaires
Transport
Parking
Contactez votre avocate
Une question, un projet ou une situation urgente ? Prenez contact dès maintenant pour obtenir un accompagnement juridique adapté à vos enjeux.